Как выйти из состава учредителей ООО

Бывает, что один из собственников ООО по личным причинам больше не хочет им являться. Возникают вопросы:

• можно ли выйти из учредителей ООО в одностороннем порядке (самостоятельно);
• какой пакет документов нужно подготовить;
• как соотнести эту операцию с уставом предприятия;
• что делать с оставшейся долей вышедшего учредителя.

Удобно, когда в уставе общества прописано, что один из собственников может выйти из состава общества по собственному желанию, — в этом случае требуется минимальный пакет документов.

Заявление о выходе

Если выйти из ООО без согласия прочих учредителей можно (этот пункт должен быть в уставе), то от выбывающего требуется только заявление. Подавать его принято за месяц до предполагаемой даты выхода. В нём требуется указать нормативный акт (п. 1 ст. 26 № 14-ФЗ), причину указывать не нужно — достаточно факта принятого решения. Согласие других участников в этом случае не важно (но не допускается одновременный выход из состава ООО сразу нескольких учредителей). Адресовано заявление должно быть руководителю, а поставить подпись необходимо в присутствии нотариуса или его помощника (официального лица). Если оформлена электронная подпись, то пакет документов можно подать без участия нотариуса, в электронном же виде, что упростит процедуру.

Заявление подаётся письменно (по почте заказным письмом или лично) и может быть принято к рассмотрению только официальным должностным лицом.

Второй вариант выйти из числа учредителей ООО — сообщить о своём решении на официальном собрании членов.

Если самостоятельно выйти из состава учредителей ООО нельзя (то есть это не прописано в уставе, следовательно, запрещено), потребуется предварительно внести такое разрешение в устав. Это делается на официальном собрании членов ООО. Для этого:

• предварительно готовится новая редакция устава;
• новый вариант заверяется у нотариуса;
• оплачивается государственная пошлина согласно действующему тарифу.

Только после этого можно составить заявление. Подпись, как и в предыдущем варианте, обязательно заверяется нотариусом.

Выйти из ООО единственному учредителю в таком порядке не получится. Здесь есть два варианта:

• ликвидация ООО;
• предварительная регистрация нового, дополнительного учредителя (директора), после чего возможен выход из общества в обычном порядке. 

Пакет документов для подачи в ФНС

Если в уставе предприятия прописана возможность выйти из состава самостоятельно, подаётся заявление по форме Р14001. Оно заполняется:

• вручную — чёрными чернилами, печатными заглавными буквами;
• на компьютере — шрифтом Courier New № 18;
• с нотариальным заверением.

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ заполняется заявление по типу Р13001, после чего учредитель лишается членства по стандартной форме.

ИФНС обязана предоставить расписку о принятии заявления о внесении изменений в устав и об изменении состава учредителей. В течение 5 дней с момента принятия документов, если всё в порядке, Федеральная налоговая служба вносит поправки в ЕГРЮЛ. На следующий день можно получить свидетельство о регистрации изменений и выписку из ЕРГРЮЛ.

Выплата стоимости доли выбывшего учредителя

Доля выбывшего учредителя в обязательном порядке подлежит отчуждению. Человек, выходящий из состава ООО, имеет право:

• продать свою долю;
• подарить её (отдать безвозмездно);
• передать её в собственность общества.

Если доля в ООО продаётся, то договор купли-продажи заключается непосредственно между продавцом и покупателем (то же — при безвозмездной передаче доли: новый владелец становится собственником активов). Если же доля переходит в распоряжение общества, то у совета учредителей есть:

• месяц на перерегистрацию собственности доли;
• три месяца на решение, из каких средств будет выплачена действительная стоимость выбывшему учредителю, и выплату (но уставом может быть регламентирован меньший срок);
• год на распределение либо реализацию доли.

Несмотря на внушительный срок (год), с последним решением лучше не затягивать: так можно будет одновременно зарегистрировать сразу несколько изменений в ЕГРЮЛ.

Выплата выбывшему собственнику его доли может быть денежной, а может — имущественной (последнее возможно только при письменном согласии выбывающего). Возместить долю услугами юридически невозможно.

Выход из ООО по причине смерти учредителя

В случае, если учредитель умер, его доля переходит к наследникам — согласно завещанию, если оно было составлено, либо в установленном законом порядке (к наследникам первой, второй и далее очереди или их опекуны). В права наследства по закону необходимо вступить в течение полугода с момента регистрации смерти человека.

Если наследники не заявили о себе, имущество и активы (в данном случае — доля в бизнесе) признаются выморочными. Это значит, что претендентом на наследство становится государство.

В уставе может быть прописано, что решение о делении и присвоении доли должны решать другие учредители. В этом случае собирается внеочередное собрание, на котором принимается окончательное решение. Есть два варианта:

• допущение государства в число акционеров ООО;
• выплата собственниками действительной стоимости доли в казну Российской Федерации.

Принудительное исключение учредителя  

Принудительно исключить одного из собственников ООО можно, если он:

• грубо нарушает устав (к примеру, игнорирует общие собрания, не давая таким образом возможности другим учредителям вынести единогласное решение, совершает сделки в обход совета учредителей);
• совершает противоправные действия.

Принудительное исключение из числа директоров возможно по решению суда. Обратиться в суд может любой из собственников, которому принадлежит 10 или более процентов капитала. Выплата доли выбывающего учредителя в этом случае происходит согласно тем же принципам, что и при добровольном исключении.

Идеальный вариант — добровольное выбывание одного из членов при прописанной в уставе возможности самостоятельного выхода. Если при оформлении общества в уставе не было прописано подобное, можно позаботиться об этом заранее и переоформить документы в спокойной обстановке, чтобы при возникновении экстренной ситуации (необходимости срочно оформить выбывание одного из собственников ООО) не возникло непредвиденных трудностей.